卢作孚研究刊物
民生公司的公司治理问题初探
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民生公司的公司治理问题初探
上传时间: 2022-10-11 13:56:35     作者: 张守广     来源: 民生公司的公司治理问题初探

   

绪论:问题的提出

  迄今为止,学术界对民生公司的研究已经相当广泛和深入,研究领域涉及到民生公司的方方面面。其中,总体性研究中的代表性成果,为凌耀伦主编的《民生公司史》[1]。经营管理方面的代表性成果,为凌耀伦所著《卢作孚与民生公司》[2]以及高超群的论文《民生精神的意义及其实践》[3]。关于内迁抢运,代表性成果为湖北省宜昌市地方志办公室编、朱复胜主编的《宜昌大撤退图文志》[4];从国际视野下对民生公司的研究,主要有美国学者罗安妮(Anne Reinhardt)著、王果和高领亚译的《大船航向》[5]。对于公司治理结构问题,学术界也有涉及,如张忠民教授在《艰难的变迁:近代中国公司制度研究》[6]的相关章节,就有简要但开创性的论述。不过,张忠民教授认为民生公司的股东会、董事会“实际上是有名无实”的论断则有很大的商榷余地。1总体上看,对于民生公司治理结构问题,仍是民生公司史研究中的一个薄弱环节,值得深入系统的考察、分析和研究。

    所谓公司治理结构,译自英文“corporate  governance”,也可以译为法人治理结构、企业治理机制,主要是指现代企业的制度安排。这种制度安排既有广义和狭义之分,又有多种观察和研究的角度。从管理能力角度看,公司治理结构主要研究“如何构架企业内部的领导体系,以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题”。2本文所探讨的民生公司治理结构问题,主要是从这个特定角度进行的。

    民生公司作为一个兴起于20世纪20年代,30年代得到迅速发展的大型民族资本现代集团企业,首先是一个经营事业,同时也是卢作孚创造现代集团生活艰苦努力的重要组成部分。在发展过程中,民生公司逐步形成了一套独特、有效的现代企业治理结构。因此,研究民生公司的治理结构,不仅是理解民生公司成长、发展、壮大的重要关键,而且对于研究和理解卢作孚创造现代集团生活的努力,也有重要的意义。如果考虑到近代企业发展中治理结构问题是困扰企业家的普遍现象,3卢作孚和民生公司在企业治理结构方面的探索和创造,对于理解和构建中国企业治理结构这一重大问题,也有重要的参考价值。这一问题,尚未引起学界足够的重视。

一、民生公司治理结构的历史演进

  民生公司从初创起,就有意组建和形成了一个以总经理为主的,在领导力方面占主导地位的经理人群体。随着股份的募集和股本的增加,股东和董事、监事的作用有所增加,到1930年郑东琴被推选为董事长,民生公司治理结构的初步形态大体形成。由于实行股权分散原则,因而股东不可能凭藉股权控制民生公司,郑东琴自然不是依靠股权优势担任董事长。郑东琴长期担任董事长的主要原因是其“老成持重,支持公司主张”,实际上就是在股东中有一定的威信,特别是能够支持总经理的经营和管理方略。但这并不是说,股东和股东会、董事和董事会在民生公司的发展中无关紧要。恰恰相反,在民生公司发展、壮大的过程中,股东和股东会、董监事和董监会具有非常重要的作用。股东会、董监会和总经理室,均为民生公司治理结构中不可或缺的重要组成部分,其中以总经理为中心的总经理制是民生公司治理结构的核心,股东会、董事会重要组成部分。

  民生公司的治理结构有一个形成和发展演变的过程。

  1925年到1935年,民生公司以总经理为中心的治理结构得以形成和巩固。其间又可以分为两个阶段。其中**个阶段是公司初创到1933年第八届股东会之前,民生公司股东会作用日益显著。其间,在投资北川铁路、公司财务会计管理、重庆下游轮船统一等一系列问题上,不断遇到股东的压力和阻挠。到第八届常年股东大会**次举办股东欢迎会时,民生公司的股本达到100万,股东数达到500多人。1股东力量的增强,给卢作孚造成非常大的压力。卢作孚顶住了压力,终于使自己的正确主张得到贯彻,以总经理为中心的民生公司治理结构初步形成。第二个阶段是1933年到1935年,随着民生公司董事会中全国性精英的显著增加,以总经理为中心的民生公司治理结构得到巩固。

    1935-1943年,随着卢作孚出任四川省政府和国民政府交通部、全国粮食管理局等部门职务,宋师度、魏文翰先后代理民生公司总经理职务。这一时期,民生公司股东人数成倍增加,全国精英在公司董事会占据压倒性多数。民生公司在抗战全面爆发后迅速发展成为广泛涉及航运、造船、煤炭开采、棉纺织、机器制造在内的大规模的集团性现代企业这种情形,使民生公司总经理中心的治理结构在新的现实基础得以延续和发展。

    1943年到1949年,卢作孚回任民生公司总经理。在卢作孚出国参加国际通商会议和到加拿大借款造船期间,由戴自牧代理民生公司总经理。在巨大的经营困难面前,卢作孚迎难而上,作出用发展摆脱困境的抉择,利用到美国参加国际通商会议的机会,在美、加考察借款造船并*终决定在加拿大借款造船。民生公司董事会授予卢作孚在加拿大谈判借款造船的全权,进一步加强了以总经理为中心的民生公司治理结构。其间,1946年,卢作孚两次向董事会提出辞呈,要求辞去总经理职务,均被董事会婉拒。

    上述情形说明:卢作孚长期以来建构的以总经理制为特色的民生公司治理结构,具有相当强固的韧性和稳定性。这种治理结构的建构,以理想主义的现代企业试验为出发点,以私有制为基础,以服务社会、便利人群、开发现代产业为鹄的。作为一种创造现代社会生活(生产方式和生活方式)的试验,民生公司的经营取得了令人瞩目甚至令人惊叹的显著的成绩,也遇到了各种各样的艰难,以至于在中后期,卢作孚为贯彻自己的主张,多次在公司股东大会、董事会上失声痛哭,甚至提出辞呈。卢作孚于194711月在北碚曾公开表示:“我对北碚事业之关切,超过我对民生公司经营的兴趣。”作为投入巨大精力的两个社会改造试验,卢作孚委婉地表达了对这两个事业不同的内心感受。从这里我们能够感受到,民生公司这种带有试验性质的治理结构在维持上的不易。

二、民生公司治理结构中的股东会

    股东是民生公司股本的出资人,是民生公司的实际所有者。由全体股东参加的股东大会,是民生公司*高权力机构。在民生公司治理结构中,作为出资方的股东大会,其重要性无需赘述。

  民生公司的股东中,*早的创业股股东为数甚少,但很有影响,如李佐成(有时记为李佐臣)是合川的士绅。统一川江航业时期合并进入民生公司的股东中,有一批既有经济实力又有经营能力的人物如邓华益等。邓华益(1887-1966),祖籍湖北,生于重庆。1904年毕业于重庆广益书院,1909年起任重庆中西德育社干事、总干事职,1913年任英商重庆白理洋行买办。1926年创办九江轮船公司于重庆,任总经理。他与川军将领李家钰等集资买下白理洋行的川东轮、川西轮两艘轮船,更名为九江轮、合江轮。19311月,重庆九江轮船公司的九江、合江两轮及1艘铁囤船以估值银16万元的价格并入民生公司。两轮船相应改为民治轮、民安轮。郑璧成说:“斯三船者,上游之优秀,洪水航行渝叙嘉线,枯水航行渝万宜线,自是本公司始参加重庆下游之航运矣。”1民生公司用这两艘轮船参加渝宜航行,由此卢作孚“始深知渝宜航业竞争之酷,其无整理之望,乃远在叙渝航线之上,因集全力于叙渝航线之整理。”2九江轮船公司并入民生公司后,邓华益成为民生公司大股东和主要业务骨干之一,历任民生公司业务委员会主任、保险委员会主任、业务部经理等重要职务。1928-1952年,邓华益还长期担任重庆轮船同业公会理事长。

    民生公司的股东中还有为数不少的川渝实力派人物和名宿,如杨森、李家钰、张澜等。19353月,卢作孚为民生公司增股事分别致函杨森、李家钰,望其增加股本,得到肯定的答复。如李家钰于314日复函卢作孚,谓:“来示奉悉。吾兄以坚苦卓绝之精神,努力于社会事业,勤劳卓著,佩慰至殷,自当力为赞助,以副雅意也。”这些四川实力派人物在民生公司的股份通常并不用自己的真名实性,但可以肯定的是人数是不少的。

    正是由于民生公司股东的这些情形,作为公司总经理的卢作孚要想贯彻自己的主张,并非总能一帆风顺。如对北川铁路的投资,就曾遭到民生公司股东的反对。曾经担任民生公司董事长的耿布诚就曾经回忆说:

    北川铁道公司初行测勘政[]线时(已用二千余元),征求同意于(民生)公司。当时作孚们以船上获利虽厚,究怀不测之险,计如投资陆上事业,即使水上有事,尚可借此撑持,徐图补救。但当开股东会时,少数股东则以公司股款,仅得五万,而乃欲投八万元于北川铁路公司,过于突如。于是会议结果,仅投资五千元。而二三股东,则因不同意此举而出卖股份,退出公司。其后,公司复行投资四万五千元于北川。

  只是由于卢作孚的坚持,民生公司才在此后加大了对北川铁路的投资,从而保障了该铁路的成功修建,进而促成了天府煤矿的成立。而对天府煤矿的投资和经营,则是民生公司*成功的投资事业之一。

    再如川江航业统一过程中,重庆下游航业的统一困难尤多。困难之一在于下游航业的复杂,再一个是民生公司股东对于统一的办法有异议。甚至在川江航业统一之后,对于大规模制造新船,股东中仍有异议而误事不少。卢作孚后来忆及这两件事时说:  

    (当时)想对下游轮船加以处理,谁意本公司同事就迟疑起来,因为要接收下游轮船,需要的钱,至少也得超过民生公司资本的五倍。更以当时要收买的船,无论如何,我总是主张不要惜钱,他要多少,我就给他多少,我的意思,是在轮船收买以后的利益,至少比没有收买的为多。可是,因为迟疑的关系,本来两三个月可以解决的,也拖至数年始解决下去。还有其他公司的川江船只,也曾愿意出售。后来因为看见川省各方面都在进步,他们此种拟议,遂亦未能实现。否则现在川江航运,恐怕更不止如现在的情况。因为建筑成渝铁路,有十万吨材料运,我也有新造船只的计划,预算把十万吨材料三年运完。大家以为太危险,仍是迟疑,致新船只未能成功。

  到1933年春,民生公司的股东已经达到600多人,其中股份*多的股东资本可达5万元。卢作孚要顺利贯彻发展的理念,需要尽可能多地争取到这些股东的支持。在为准备第八次股东大会的材料《第七届本公司决算报告书(19333月)》中,卢作孚对民生公司创办以来的历史进行了初步概括,并谓:

    综合本公司经过之四个时期,其侧重航业,并非起于本公司利益之要求。由历年赢余之分配,亦可证明本公司未尝因航业之扩充而有利益之增进,或竟证明其有低落。所以不得已而为化零为整之运动,实为救航业之急促使安定。顾事业愈大,则困难愈深。资本人才,两未充实。国内军事及同业竞争,重重崄巇,皆为本公司当前之问题,且皆紧急。其成败全系于同人之努力。用是兢兢,尤有望于本届股东会之督责与扶持。

    为赢得股东会的支持,193349日在民生公司第八届股东大会正式举行的前一天,民生公司**次举行了颇有声势股东欢迎大会。作为大会主席,卢作孚欢迎会上讲了话。讲话中分析了民生公司之所以能在大多数公司亏折的情况下保持赚钱,是因为民生公司的目的不止于赚钱,重要的是它更主要的目的在于帮助社会。说到动情处,卢作孚竟“大哭起来”。4卢作孚大哭的一个重要原因,是他十分希望股东能够同意增加对公司的投资,特别是希望股东能够同意把部分赢余用来为职工修建重庆*好的住宅,以增加公司的凝聚力,但这在当时股东中阻力非常大。5这也说明民生公司的股东会并非徒有其名。因此,民生公司每年的股东会不仅开得隆重、热烈而且实实在在:检讨得失,考核业绩,增加股本,推进业务。19344月举办的股东欢迎会上,卢作孚说得很清楚:

    **,各股东与此事业阔别一年了。这一年当中,事业的情况如何,是要报告出来,请各股东检讨的。第二,职工一年来工作是否努力,是要请股东考核的。第三,由各种图表,可以看出二十二年的收入、资产,盈余,都增加得很多,独于资本,增加得很少。要盼望马儿跑得好,必须马儿吃点草,所以今天盼望各位股东,踊跃投资,增加股本。要想事业长久的安定,须得坚固的基础,所以更盼望资本的增加。第四,本公司事业的大部分是航业,船的需要是客是货,因此除了盼望股东加股之外,还盼望股东及股东的亲友,旅行都坐本公司的船,货物都托本公司运输。公司现成立有代办处,购买机器货品,都能尽力的帮助各股东。代办处内有保险部,水火险都可投保。 我们有若干的股东,而股东又有若干亲友,则凡属于公司能帮助的事情,通通盼望交给公司去办。这样,既便利了各位股东,同时又帮助了公司营业。如能这样,今年的情况,便不难超出去年了。

    1933年在南京国民政府注册成为股份有限限公司。在此次注册中,增加了下江上海方面的股东,包括张公权、黄炎培等,此后又增加了宋子文、杜月笙等。这些人在上海滩社会各领域均具有举足轻重的地位。19356月,股本百万元的民生公司,发行了100万元公司债。一些大银行如金城银行此后开始在与民生公司的合作中成为股东。这些个人或机构,常能对民生公司的发展产生重大的影响。多年以后卢作孚说:

    因为年年扩充,不免年年增加股本,而且年年增加债务……在那时重庆的事业,民生算是负债额*大的一桩事业,到将接收捷江公司的轮船的时候,负债已经七十多万元。接收捷江公司的轮船又需要七十多万元,而股本才得一百万元。由于中国银行总经理张公权先生的主张,金城银行总经理周作民先生及金城天津分行经理王毅灵先生的赞助,向上海募集了公司债一百万元。这是四川的经济事业在上海**次募债,而且**次募公司债。财务是民生公司在不断的发展的途程当中一个大大的困难,总算始终得环境上的帮助,没有陷于挫败。  

    此后,民生公司与银行之间得关系变得更加密切,尤其是与金城银行、交通银行、美丰银行得关系十分密切。经整个全面抗战时期,到抗战结束后这种关系依然紧密。194632日,民生公司各处室负责人联名向国民政府发出《与死挣扎急待救济的民生公司》的“*后的呼吁”,呼吁政府救济民生公司。呼吁中提到说:民生公司“除二三银行股份外,没有任何大股东。”可见,在民生公司的股份中,金城银行、交通银行、美丰银行的股份是相对而言较大的。从银行档案中我们也发现,这几家银行中保存较多民生公司的资料。这些资料之所以保存在这几家银行档案中,是因为业务往来频繁。银行方面需要对民生公司的业务有系统深入而且及时的了解。

    作为股东,大银行对民生公司财务和经营状况的动态监督既专业又及时。这些银行或通过相关征信机构,或由自身机构作出相关调查报告,其准确性、可靠性是一般股东所难以企及的。如交通银行征信调查员马英云1944年所撰《民生实业公司动态调查报告》,讲述民生公司概况、组织和人事、业务动态、财务状况等相当简明确实。关于民生公司概况,报告中写道:

  迄今已拥有大小船舶八十八艘,全部资产账面值已达四万万五千万元以上。战时环境困难倍屣,如业务殊费周章,财务尤感据拮。惟大体言,该公司基础已根深蒂固,匪独目前为川江航业之巨臂,抑亦为战后我国航业之领导者,自可断言。

该报告对于公司财务状况作出了颇为乐观的判断:

    (民生公司银行借款、四行贴放、政府补助、发行公司债、比期借款)各项运用金,以政府补助金为*巨,惟该项补助金,系赔偿应差船只沉没修理之用,非系公司之负债。公司现在之长期负债,为四联之七千万元,下年度起开始还本。短期负债为我行之二千万元,应于本年十一月结清,其它则数额不多。总之,借自四联之长期债七千万元,清还一月期以下之短期债后,公司财务症结,似已解除,即利息一项每月亦可减少三百万元之谱。

     随着规模的扩大和银行作用的增强,民生公司治理结构中董事、监事和董监事会的作用越来越凸显出来。

    卢作孚常年为民生公司的总经理,对股东大会的召开非常认真。194248日,民生公司在重庆青年会召开第十七届常年股东大会,卢作孚被推举为大会主席。董事长郑东琴报告1941年公司总收入为63 688 216元,总支出为64 946 863.23元,品迭亏损1 258  647.23元。2卢作孚在大会上发表讲话,“讲至公司艰困,为国牺牲,公司员工宁受薄薪,轻生命,为国冒险服务处,大哭。”3卢作孚和郑东琴的讲话,赢得了股东们的理解。黄炎培曾在一张事后粘贴在日记本上的纸页上写下了如下的感想:

(一)公司亏本,对不起股东,为抗战而亏本。公司对得起国家(董事长说),即是股东对得起国家。

(二)差轮津贴比战前仅大十二倍,轮船损失大多数属于差轮(主席说),公司对得起国家,亦即股东对得起国家。

(三)生活费比战前大数十倍,客票价比战前仅大十倍(主席说),公司对得起民众,亦即股东对得起民众。

(四)生活费比战前大数十倍,人员开支比战前仅大八倍(主席说),员工对得起公司,对(得)起股东。

(五)全体员工、全体股东听了这些话,对过去,大家该得到安慰,对今后大家只有特别努力。

(六)没有国家,那有公司,中华复兴的一日,即我公司复兴的一天。全体员工、全体股东定要把国家复兴起来,同时把公司复兴起来。4

    黄炎培所记感想中所说的“全体员工、全体股东听了这些话,对过去,大家该得到安慰,对今后大家只有特别努力”一段话,正说明股东大会在民生公司治理结构中的重要作用。这就是:民生公司股东会对公司资本运作的成效有着严谨的审查和监督,管理层得到股东会的理解和支持是至关重要的。

    19467月,民生公司第二十一届股东大会,卢作孚被推举为大会主席。卢作孚就1945年公司业务艰难概况、回国后向国民政府呼吁救济的经过以及赴加拿大借款造船情形作了报告。鉴于公司上半年亏损就高达50亿元法币,宋师度等7人提议,如果每月亏损仍有增无已,“授权董事会,可以随时斟酌情形,宣告本公司停业;再召开临时股东会,商议结束事项。”5该提案经过修正后获得股东大会通过。从不辞劳苦,数次往返加拿大借款造船的情形看,所谓停业和结束之议,决非卢作孚所乐见。

    从成立到1949年,民生公司股东大会的召开从未间断。正是因为股东会在民生公司治理结构中具有重要的作用,所以民生公司历年召开的股东会,卢作孚几乎无不设法参加,只有19475月第二十二届常年股东大会由于健康原因在上海调养才未能出席大会(此次股东公推何北衡为大会主席)。这正说明,卢作孚对民生公司股东会也是非常重视的。同时也说明,民生公司的股东大会是其治理结构中极为重要的关键一环。事实上,哪有企业不重视股东会的道理。无法想象没有一个正常发挥监督作用的股东会,而能够正常运作的现代企业。更何况,民生公司史上有名的四统制,正是鉴于川江轮船航运业中资本监督缺位的弊端而采取的关键性举措。

三、民生公司治理结构中的董事会

    民生公司董事会由股东大会选举产生的董事组成,是股东大会的常设机构,负责贯彻公司章程、执行股东大会的决议。民生公司的股东大会还选举有监事,由于没有设立监事会,因此本文对监事在治理结构中的作用从略。

  19266月召开的发起人会议,后来被认定为**次股东大会,并产生了**届董监事。卢作孚曾说:“**届董事监察的舆马每月仅仅银四元,总经理月薪三十元,两位协理陈先生伯遵和黄君云龙,月薪是十五元,总务主任彭君瑞成月薪是十元,船上经理和重庆办事主任月薪都是十元,另外津贴这两位一点交际费。”1据此说法,**届股东大会选举了董事和监察。没有设立常设的董事会,自然没有董事长。从报酬上看,此时的董监事只有象征性的一点车马费而已。这也从一个侧面表明了民生公司起始也简的情形。19274月,民生公司第二届股东大会公推耿心开为董事长,陈念荪、梁朗清、郑璧成、刘润生、周惠生、李佐臣为董事,公推李熙宇、王显名、胡南先、余文舫、郑东琴为监察。2这是民生公司资料中**次出现董事长和董事监事的详细记录。19282月,民生公司举行第三届公司股东大会公推耿布诚为董事长,陈念荪、梁朗清、郑璧成、刘润生、周惠生、李佐成为董事。郑东琴、周纯钦、余文舫、胡伯雄为监察。同年1121日,民生公司召开特别股东大会,议决增加100股,总额5万元,使公司资本总额达到15万元。此次大会还公推耿布诚为董事长,陈念荪、梁明清、郑璧成、刘润生、周惠生、李佐臣为董事。余文舫、陈若愚、刘放皆、郑东琴为监察。这次股东会,还讨论并通过了现存*早的《民生实业股份有限公司简章》。19293月,民生公司召开第四届股东大会,选出两李佐臣(一住城,一住乡)及周尚琼、胡绶若、耿布诚、郑璧成七人为董事,耿布诚被选为董事长;选出余文舫、陈若愚、华巨卿、郑东琴为监察员。这一时期,董监事中比较重要的成员有郑璧成、郑东琴、胡南先、李佐臣(两个人,有时写作李佐成)。由于这个时期公司组织比较简单,连卢作孚的注意力也主要集中在北碚峡防局的事务上。因此,民生公司董事会实际上仍不常设。19302月,民生公司召开第五届股东大会。这次股东大会在民生公司发展史上的重要之处,其一在于决定将公司资本增加为30万元(当年实收25万元),其二在于公推郑东琴为董事长,何北衡、郑璧成、王伯安、耿布诚、李佐臣、周尚琼为董事。杨鹤皋、殷子符、刘放皆、余文舫为监察。自此开始,郑东琴长期担任民生公司董事长一职。在民生公司的发展中,郑东琴给予卢作孚以极大的支持。卢作孚曾经称赞郑东琴“老成持重、支持公司主张”。郑东琴后来曾回忆说,从1926年民生公司正式成立**届董事会起,他就担任民生公司董事长。4郑东琴的回忆显然有误,但表明了此前的董事长形同虚设的事实,也即表明了在此之前民生公司还没有形成公司治理结构的事实。

    19302月第五届股东会选举产生了新一届董事,组成了以郑东琴为董事长的董事会。郑东琴曾任合川知县,据称还曾担任过重庆的警察厅厅长。郑东琴曾回忆说:“民国八年(1919),我就任重庆警察厅厅长(当时是否有重庆警察厅,待考——引者注)时,曾找他(卢作孚——引者注)作过科员。因志趣不合,数月后他即离职而去。”5总之,郑东琴是一个有较为丰富从政经历、经验,在重庆有社会影响的地方人士;董事中,何北衡毕业于北京大学,有新思想,是刘湘幕府中的重要人物;郑璧成是川渝商场中人物,与卢作孚为莫逆之交;王伯安为刘湘机要秘书,时任四川江北县长。郑东琴、何北衡、郑璧成在民生公司史上是学界耳熟能详的重要人物,王伯安由于去世较早而不为人知。民生公司纪念册《王伯安先生事略》载:

    王伯安先生,籍隶南充,佐二十一军任秘书职。笃实精明,于政治事业、社会事业,皆饶创作兴趣,为诸友所称许,尤为长官所倚信。民国十八年,公司仅有民生、民用两轮,先生关注备至。其同乡某君新造顺庆轮,以绌于资,商之先生,遂由先生促成与公司合组一长江公司。为此往复商讨,累数十次。每有考虑,必兼顾双方利益,力求其平当而后已。诸友以是益佩先生。民生、长江两公司皆坚请先生投资,旋经举任董事。当先生出长江北时,公司偶有要务,往往不惮深宵渡江,立为处理。其于江北县政,整理建树,备及(极)贤劳,巡视四乡,绝少休息,竟以咯血不起,于民国十九年某月卒于官,年仅逾三十。此不仅足为公司惜,尤足为四川人才惜。公司遇有困难问题,诸友相互集议,每到苦索不得良法时,益思念先生,皆深感事业中,绝不应少此人也。

  实际上,天府公司、北碚峡防局的事业都与江北有密切的关系。由此可知,王伯安是对民生公司初期发展给予了大力帮助的重要人物。耿布诚曾任民生公司董事长如上述,周尚琼为民生公司发起人之一,李佐臣为合川士绅、民生公司早期股东。由此可见,这一届董事和董事长,或为公司*初的投资人,或为社会上有影响的人士。这样既考虑投资方又注重社会影响和号召力的董事结构,对于民生公司的发展和发展进程中地方性危机的处理有极大的帮助。这也显示出民生公司初具形态的治理结构的一些重要特点。

    随着民生公司的迅速扩大,特别是航线延伸到上海,1931年到1935年参谋团入川之前,川渝地区一批政界、金融界著名人物被引入民生公司董事会,并开始引入省外著名金融家。其中,19311月,民生公司第六届股东大会选举郑东琴、何北衡、黄云龙、魏寿宣、耿布诚、李佐成、连雅各七人为董事,选举黄幼甫、王辅廷、周尚琼、周纯钦四人为监察,并推举郑东琴为董事长。1932228日,民生公司假第七届股东大会选举郑东琴、赵百福、何北衡、黄云龙、李佐成、石荣廷、杨伯皋、连雅各、耿布诚九人为董事,选举赵资生、王渭若、王辅廷、周纯青、周尚琼五人为监察,并推郑东琴为董事长。19334月,民生公司第八届股东大会把董事增加到17人,监察增加到8人,补选张澜、周孝怀、唐棣之、张嘉璈、康心如等人为董事,选举甘典夔、刘航琛等为监察。19343月民生公司第九届股东大会改选董监,选举张澜、田习之、周孝怀、耿布诚、唐棣之、左德范、郑东琴、黄云龙、钟孟武、何北衡、连雅各、石荣廷、康心如、任望南、赵百福、张公权、李佐成十七人为董事,选举赵资生、蒋祥麟、周纯青、甘典夔、王辅廷、周尚琼、刘航琛、王渭若八人为监察,选举郑东琴为董事长。这一时期董监事会出现了三个显著的变化。变化之一是董监事的人数增加了,其中董事增加到17人,监察增加到8人,其二是通过补选,张澜、周孝怀、唐棣之、张嘉璈、康心如、赵资生、周纯钦、甘典夔、刘航琛、石荣廷等被选为董事、监察。其中张嘉璈为江浙财团的代表性人物之一,而唐棣之、康心如、甘典夔、刘航琛、任望南、石荣廷则是川渝军政、金融实业界的著名人物,张澜、周孝怀属于有广泛影响的社会贤达。变化之三是在统一川江进程中合并进入民生公司、有管理经验诸如连雅各等人进入董监事层。由此,此时的董事监事会人员开始以重庆军政、金融界重要人物为主,以张澜、周孝怀等川渝社会著名人物为辅,以公司创始者董事、合并进入公司的董事为基础,同时开始突破合川、重庆乃至四川的范围,加入了张嘉璈这样担任中国银行总裁的江浙财团著名人物。之所以引入张嘉璈,是因为张嘉璈给予了民生公司以极大的支持。

  从1934年到1935年参谋团入川之前,关于民生公司董事长的人选曾经有过不同意见和尝试。如彭瑞成19347月给卢作孚的信中提到,“东翁(即郑东琴——引者注)因接兄函,有从某月日起‘公司伙食让与公司接办,伙食有关公司健康’一语,尤气,函辞董事及董事长一职。请兄函为解说。”对此,卢作孚批语谓:“东翁此举实不得体。送舆马(费)乃堂堂正正之事,不收而必包伙食,包伙食以来又不许人说话,常以董事长地位干涉说话者。今要求收回,而遂辞董事长职,此尤望在渝诸友有以婉劝之。弟等另函为这说明也。”5联系前后史事可知,公司董事长在公司治理结构中尽管有一定的地位,大概由于长期不受特别重视,担任董事长的郑东琴宁肯不接受公司致送的车马费,而愿意以董事长的身份承包总公司职员的伙食。几个月后的1934116日,何北衡甚至致函卢作孚,提出由周孝怀代替郑东琴担任民生公司董事长的建议。信中谓:“孝老(周孝怀——引者注)在沪对公司帮助颇多,弟意可否商东翁以董事长推孝老,而东翁则由吾人推为副董事长?因为此则孝老在沪便于对各方负责,以坚留其长住。想东翁爱护公司*深,苟有利于公司必勇于处理也。”1彭瑞成、何北衡都是民生公司史上举足轻重的人物,相继提出批评甚至更换郑东琴的主张,显然事非偶然。只是,我们没有看到卢作孚的回函和答复,但从民生公司董事长的实际人选看,董事长一职一直由郑东琴担任。可见卢作孚在董事长人选问题上的审慎态度。事实上,卢作孚对周孝怀的优点知之甚详,对其局限性同样十分清楚,因此没有答应何北衡的建议。在这种情况下,193536日,民生公司第十届股东大会推举张澜、田锡之、周孝怀、耿布诚、唐棣之、左德范、石荣廷、郑东琴、张嘉璈、何北衡、任望南、连雅各、黄云龙、钟孟武、赵百福、李佐成等17人为董事,推举赵资生、蒋祥麟、周纯钦、甘典夔、王辅廷、刘航琛、周尚琼、王渭若等8人为监察。郑东琴仍然担任董事长。不仅如此,在担任四川省建设厅厅长之前,卢作孚所担任的天府煤矿、北川铁路董事长一职,也经过安排由郑东琴代理。卢作孚致函北川、天府公司,谓:“作孚因事请假三月,所有董事长职务商请郑董事东琴先生代理。除另函请托郑董事外,特此函请查照为荷。”由此可见,卢作孚力排众议,对郑东琴的高度信任。

    1935年年底,卢作孚在即将就任四川省建设厅厅长前有,又有请宋子文担任民生公司董事长的动议,并请与宋子文关系密切的公司董事胡筠庄、张肖梅代为沟通。1220日,胡筠庄、张肖梅分别为延聘宋子文为民生公司董事长和策划四川经济调查办法等重大事项致函卢作孚。胡筠庄函谓:“昨接函后,即见子文先生,将兄及各川友之诚意转达。谓任董事不成问题,董事长一席,嘱弟请兄不选为妥。弟未详其何故不就,因此甚为扫兴。昨电谅已达鉴。竹君兄接洽如何?弟因俗事猬集,不克分身飞渝,尚祈勾罪。任之先生尚未到沪。吾兄何日来申,尚祈早日通知,以便在沪等候。”4接洽和沟通的结果,宋子文同意担任民生公司董事,但婉拒了董事长一职。为什么卢作孚采取邀请宋子文担任民生公司董事长这样的行动呢?凌耀伦的研究给了我们部分答案,他说:到1936127日,“经过公司努力,中国建设银公司不但取消了造船入川运送修筑成渝铁路器材的计划,还贷款160万元给民生公司造轮船建码头。”5可见,卢作孚邀请宋子文担任民生公司董事长一事,可以理解为一种处理公司相关事宜的试探,实际上未必真有此打算。

    1936年到1943年,一批具有全国影响的金融家和其他方面的重要人物被选为民生公司董事,使民生公司董事会成为一个根源于现代企业的、具有地域性又超越地域性的、具有全国性特征的金融、工商精英群体。其中,1936315日民生公司第十一届常年股东大会董监事选举结果,郑东琴、何北衡、连雅各、黄炎培、康心如、周孝怀、魏文翰、李佐成、耿布诚、潘昌猷、宋子文、杜重远、胡筠庄、唐棣之、杜月笙、刘航琛、张嘉璈十七人当选为董事,赵资生、任望南、周纯钦、王渭青、蒋祥麟、甘典夔、左德范、王毅灵等八人当选为监察。1其中康心如、唐棣之、潘昌猷是卢作孚在四川金融界的友人。赵资生是四川“五老七贤”之一。宋子文、张嘉璈、黄炎培、杜月笙、魏文翰、胡筠庄都是以上海为中心的财政金融和企业界、文化界中具有重要影响的人物。杜重远是著名爱国实业家、张学良的心腹幕僚之一。王毅灵则是与民生公司有密切关系的金城银行的代表。193746日,民生公司第十二届股东大会选出宋子文、胡筠庄、魏文翰、周孝怀、刘航琛、张嘉璈、杜月笙、黄炎培、康心如、唐棣之、何北衡、杜重远、潘昌猷、连雅各、耿布诚、周作民为董事,选出李佐成、石荣廷、任望南、左德范、王谓若、蒋祥麟、周纯钦、赵资生、甘典夔、王毅灵为监察,董事长仍为郑东琴。新增董事中,周作民是与民生公司关系十分密切的上海金城银行总经理。

    19413月民生公司第十六届股东大会选出新一届董监事,其中董事有宋子文、徐广迟、徐可亭、钱新之、康心如、胡筠庄、张嘉璈、宋师度、刘航琛、浦心雅、周作民、周孝怀、黄任之、潘昌猷、郑东琴、吴晋航、何北衡、杜月笙、李佐成、石荣庭、耿布诚等人,监事有苏汰余、甘典夔、唐棣之、任望南等人。其中徐广迟、徐可亭(徐堪)属于政治方面人物,苏汰余为经验丰富、声誉卓著的棉纺织工业家。19424月股东大会大会讨论决定从特别准备项下,拨出70万元作为年度股息。同时重点讨论并通过了《授权董事会向政府请求扩大股本,提高折旧标准并按物价指数增加差费及货客运价以保障公司生存案》。

  1943年到1949年,民生公司董事会在组织、人选、权限方面适应新的经济、社会环境和公司本身的发展演变又有新的变化,特别随着若干大银行在公司股份中比重的加重,董事会的权限大为提高,不仅讨论、议决有关公司组织和经营中的重大事项,而且决定总经理的聘任与否。19444月,民生公司第十九届股东常会新选董监就职欢迎会,卢作孚为欢迎会主席,出席会议的有郑东琴、黄炎培、石荣廷、康心如、吴晋航、耿布诚、钱新之、何北衡、浦心雅、苏汰余等董事和监事以及民生公司总公司各处室、民生机器厂、物产部各主干人。会议推举郑东琴、宋子文等九人为常务董事,常务董事又推举郑东琴为董事长,由此正式组成第十九届董事会。3午后1时民生公司第十九届董监就职会在民生公司总公司举行,郑东琴为会议主席,卢作孚列席了会议。会议根据董事长郑东琴提议,决议续聘卢作孚为民生公司总经理。

     19456月民生公司第二十届股东常会选举邓锡侯、晏阳初、范旭东、苏汰余、任望南等11人为公司监察人。同年927日,民生公司董事会召开第二十届第二次常务董事会议,卢作孚列席会议。会议讨论了下游复员的各处分公司组织及人事安排等,决定恢复申汉两处分公司及南京、沙市两个办事处。宜昌分公司由三斗坪迁回宜昌,撤消巴东、云阳两个办事处,并规定申汉两处分公司为**等分公司,实行分科办公,宜万两处分公司为第二等分公司,泸叙两处分公司为第三等分公司,二、三等分公司实行联合办公。张澍霖、杨成质、袁子修分别被任命为申、汉、宜分公司经理,张寂生、任于君分别被任命为沙市、南京办事处主任。同年1229日,民生公司在总公司召开第二十届第四次常务董事会议,会议由郑东琴主持,会上议决并通过了已经准备好的董事会《委任权状》,授予卢作孚全权代表公司处理借款相关事项。

    19467月,民生公司第二十一届股东大会,选举郑东琴、钱新之、徐广达、戴自牧、何北衡、宋师度、胡筠庄、耿布诚、宋子安、吴晋航、康心如、杜月笙、周孝怀、周作民、晏阳初、黄炎培、张嘉璈、石荣廷、徐可亭、霍亚民、刘航琛、徐国懋、潘昌猷、汤筱斋、浦心雅等25人为新一届董事,推选何廉、邓锡侯、苏汰余、李佐成等12人为监察人。

    19475月,民生公司在重庆召开第二十二届常年股东大会,卢作孚由于健康原因在上海调养,未能出席大会。股东公推何北衡为大会主席,董事长郑东琴报告公司营业及总经理卢作孚情况。

    1948420日,民生公司召开第二十三届常年股东大会,到会股东1025人,代表全部1813名股东,公推卢作孚为大会主席。董事长郑东琴报告1947年本公司营业小有盈余 (盈余66亿5371万余元)。大会讨论并通过修改公司章程、董事会组织规程、董事会议事规则、1947年决算等案。新修订的《民生实业股份有限公司董事会组织规程》中对于公司董事会的职权和会议有新的规定。如关于董事会会议,第七条规定:本公司董事会,每月由董事长召集常务董事会议一次。开会时,以董事长为主席;第八条规定:常务董事会议讨论本公司应兴应革事项,其决议交总公司执行。关于常务董事会议,第十二条规定:本公司之常务董事及董事,每三个月举行董事会议一次,由董事长召集之。开会时,以董事长为主席。召集董事会议之月,得不召集常务董事会议。第十三条规定:召集董事会议时,应由董事会函请全体监察人出席查核账表。关于董事会职权,除上述第八条外,第九条规定:本公司之重要设施,与权利之取得或丧失,及临时之巨额开支,应经常务董事会议之决议或追认。第十四条规定:董事会议审核本公司业务进行事项,查核本公司账表。第十五条规定:董事会议开会时,由董事会秘书将*近三个月内常务董事会议之决议案,及本公司业务情况汇列报告。第十六条规定:董事会议开会时,本公司各部门负责人员列席作业务报告,并答覆询问。由此,民生公司董事会的职权大为增强,民生公司的重大事务要由董事会常务会议、董监联席会以上经过讨论作出决定或事后追认;列席每月一次的董事会的业务部门负责人有责任向董事会答复询问、报告业务情况。513日下午2时,卢作孚在重庆民生大楼主持召开欢迎民生公司第二十三届当选董事及监察人就职会。下午2时半,民生公司董事会召开第二十三届临时董事会议,推举郑东琴、宋师度、钱新之、何北衡、晏阳初、戴自牧、宋子安、胡筠庄、赵雨圃九人为民生公司第二十四届常务董事,郑东琴为董事会董事长,卢作孚列席了会议并被续聘为公司总经理。

    1949412日,民生公司在重庆召开第二十四届股东常会,时股东人数2083人,到会股东1356人,公推卢作孚为大会主席。董事长郑东琴报告公司在1948年度营业“仍稍有盈余,但为数甚微”。825日,民生公司董事会召开第二十四届第四次常务董事会议,出席会议的常务董事实际上只有郑东琴一个人,其余常务董事何北衡、宋师度、戴自牧、钱新之、宋子安、赵雨圃俱由他人代为参加,卢作孚列席了会议并作了总经理室工作报告。1027日,民生实业公司董事会在重庆民生大楼召开第二十四届第五次常务董事会议,出席会议的常务董事实际上只有郑东琴一个人,其余常务董事何北衡、宋师度、戴自牧、钱新之、赵雨圃俱由他人代为参加,郑东琴主持了会议,卢作孚列席了会议并作总经理室工作报告。1124日,民生实业公司按照常规召开第六次常务董事会议,但由于此时重庆已临近解放,时局异常紧张,所以到会常务董事代表出席者只有3人,未能超过常董名额半数,会议无法举行,出现了民生公司史上仅见一次的“流会”

    从历届董事会和董监名单中可知,民生公司的董事会、监事会成员大多为懂业务、在社会上相当有地位的人担任。从董事会的职能看,其重要性不断提高。特别是在金城银行、交通银行等金融资本进入民生公司之后,以周作民、钱新之等为代表的金融家在董事会中的影响日益显著,不仅大大增进了董事会的监督作用,而且显著增强了董事会在公司事务中的影响力。这无疑是1946年卢作孚两次提出辞职的重要原因之一。

   

四、民生公司治理结构中的经理人

    民生公司是卢作孚发起创办,由小到大发展起来的大型民族资本企业集团。因此,卢作孚自始至终担任民生公司的总经理,在民生公司的公司治理结构中具于有核心和关键地位,奠定了经理人在民生公司治理结构中的特助重要地位。以总经理为主的民生公司管理层的而演变,可大体分为以下几个阶段。

    **个阶段,从筹备到1935年年底,卢作孚担任民生公司总经理。总经理作为经理人在公司治理结构中居于主导和核心地位。

    192510月,民生公司筹备会在举行。在这次筹备会上,卢作孚被推举为筹备主任。1926610日,民生公司在重庆召开了发起人会,后来被称为**届股东大会(或股东常会)。此前4月,民生公司合川电水厂电灯部已经供电,创的民生实业公司十分注重岸上事业民生实业公司成立电灯部,6合川电厂同月正式发电并营业。电厂所发电力,可供500盏电灯照明,16支光灯每月租费12角,盈利能力十分有限。同时,原来发起人诸人中,“有多数股东疑此事之难成,相率观望。”股东甚至因卢作孚“去数月而船未至,益增其疑,甚有已缴股本,极(急)觅转让者。”剩余的造船款相当大一部分,先由陈伯遵挪用一部分公款垫付。民生公司纪念册《陈伯遵先生事略》载:“陈伯遵先生,合川耆宿也。当公司创始于合川,先生适任县教育局局长,倡议*先,为力极宏,慨然以筹备之责自任。举凡接洽股东,收集股款,为订轮船与沪渝汇款通函,皆先生任之。迄于股额不敷,一般观望,至感困难之日,尤赖先生独立搘持,筹垫现金,为额甚巨。公司成立,董事会选为协理,不幸体弱多病,以民国十七年二月逝世。公司同人惋悼至深,及今追述公司创立史,必首举先生伟绩,咸共致敬慕之思云。”由于初创的民生公司急需的运转资金,主要不是来自股东而是来自垫款,所以19266月召开的这个非常重要的发起人会虽然后来被认为是**届股东会,实际上与真正意义上的股东会完全不同,更谈不选举董事组成董事会。在这种情况下,卢作孚自行负起责任,担任民生公司总经理,并邀请陈伯遵和黄云龙为协理。后来卢作孚回忆:“为了证明发起的几位同人的要求,不在利益,而在事业,所以自行负起主持事业的责任,任总经理;一位幼时的老师陈伯遵先生,及一位同学黄云龙君任协理,彭瑞成君、陶建中君分担事业各部分的责任,报酬都定得非常低,低到总经理月薪不过三十元,协理月薪不过十五元,待遇较高的到(倒)是船员,而非公司负责的人员。”3就这样民生公司从一开始就自然产生了总经理负责制。

    所有权和经营权分离是现代企业制度演进过程中的总趋势。民生公司一开始就出现这种制度,有其非常特殊的背景,即作为总经理的卢作孚不是股东。大多数股东以熟人、朋友关系信口答应投资,实际上则对投资看来并无把握的民生公司缺乏热情。造船资金的来源主要依靠出于对卢作孚的信任而来的“垫付”。这种情况,是民生公司总经理负责制形成的*初原因。

  资本有自己的逻辑,要求以利益为鹄的。当民生公司巨大的盈利能力展现出来后,股东们在出资问题上迅速由迟疑变为踊跃。民生公司不仅很快收齐了股东们承诺的股本,而且迅速实现资本的扩张。

  资本微薄的民生公司之所以能够呈现出强大的盈利能力,是卢作孚经营思路清晰而高明、管理能力卓尔不凡的直接结果和体现。卢作孚把民生轮的航线选定在嘉陵江下游合川到重庆段,既发挥了民生轮安全可靠、快捷舒适的特长,又避免了川江主航道同业恶性竞争的弊端。同时,鉴于川江华商轮船航运业投资人亏本,承包经理获利的普遍状况,卢作孚发现根本原因在于通行的包办制。所谓包办制就是投资人出资购造一两只轮船,创办一家小规模的轮船公司后,由于自己不懂管理和技术,于是把经营权和管理权用“三包”(人事包办、事务包办、物品包办)的方式完全给与承包经理。弄清了其中的奥妙后,卢作孚采用了“船上不用买办(包办)制,而设事务经理”的办法4。在此基础上,后来民生公司在管理上逐步形成了由公司统一任用船上人员、统一船上财务、统一船上油料核发、船长统一管理船上事务的“四统制”,建立了科学的管理制度。四统制解决了投资人亏钱承包人赚钱的弊端,有力保障了公司的赢利。这样,民生公司迅速走上正轨。卢作孚回忆此时公司情形时说:“当着轮船开始航行以后,客票收入相当盛旺,股东缴股亦因而相当踊跃,股额五万,二三月内,完全收足,于是决计加募股额五万,加订吃水更浅的小轮一只,以期先健全重庆合川线,使每日有船往返。”

    民生公司并非是一项单纯的经济事业,它还是卢作孚创造现代集团生活的社会改造试验的载体。因此,在公司的发展、壮大的过程中,卢作孚要坚持总经理负责制以实现自己的抱负。他曾经说:“民生公司董事会,认[]会计一职,必须董事会委派。余为总经理,坚持必须余自用,否则宁可不办民生公司。”这是卢作孚坚持总经理负责制问题上*清晰的表达。

    民生实业公司1926年成立之初,在合川成立事务所,由卢作孚任经理。当时的民生公司,“租了小小的药王庙,前殿是电厂,后殿是办公室。虽然狭陋,却严定了工作的纪律。自早至晚都要求紧张地工作着,这在合川县城算是造起新纪录了。”192812月,民生公司办事处迁入合川总神庙,称总事务所,内分航业、电灯两部。鉴于“事业逐渐扩充,总公司在合川遥治,有鞭长不及之虞”,民生公司总事务所于193111日从合川迁到重庆行街培厚里分所原址,并改称事务所。事务所之下设总务、业务、会计3股处理日常事务,由此公司事业开始以重庆为中心。总事务所迁重庆后,很快形成周会、旬会、联席会议等会议制度。其中有总事务所各股负责人参加的联席会议,由总经理或总务股负责人主持,上午910时召开,主要是沟通情况,发现问题,协调并解决问题,后来发展成为调船会议。1932526日,民生公司董事会通过民生公司事务所组织大纲,事务所分总务、船务、会计、运输四处,事务所改称总公司,从19331月开始实行。1933年起,卢作孚把主要精力从经营北碚转向经营民生公司,把北碚的许多日常事务交给卢尔勤、卢子英代办。61933410日,民生公司总公司组织,确定为总务、船务、运输、会计四处。其中总务处辖文书、人事等5股,船务处辖燃料、训练等7股,运输处辖营业、稽核两股,会计处辖出纳、审计等4股。67日,委托上海正则会计事务所向南京政府实业部办理公司登记事宜。19341月,民生公司聘请著名的上海正则会计师事务所会计师谢霖为公司顾问。谢霖按照公司登记要求为民生公司准备了相关材料,在南京国民政府进行公司登记。同时还为民生公司建立了一套新式会计账册。8为准备登记事宜,谢霖将民生实业公司简章修订为《民生实业股份有限公司章程》32条。19358月,总公司在四处之外,添设经济研究室。同时,运输处改称业务处,辖客运、货运、保险、代办4股。大约从1933年开始,到1935年年底,卢作孚在通常情况下是星期六下午从重庆乘船到北碚,了解、督促和处理北碚各种事务,星期一一早乘船赶回重庆,处理民生公司的事务。

    第二个阶段,1935年年底到1943年,总经理因出任政府职务请假而使总经理负责制产生新的特点。总务处经理宋师度、海商法专家魏文翰代理先后代理总经理职,卢作孚作为“请假”的总经理,在公司事务中仍发挥主导性作用。

    1936316日到21日,民生公司召开岸上总分各部经理会议。616日民生公司召开轮船经理会议。根据经理会议决议案,从413日起到年底,民生公司先后成立了训练委员会、航运研究委员会、计政研究委员会、人事管理委员会、保险委员会、膳务委员会、驾驶研究委员会、船舶机器研究委员会、编审委员会等,从事各种问题的研究。

    1937年,民生公司总事务所的组织发生了显著变化,形成三室(秘书、稽核、设计)、一会(人事委员会)、四处(总务、船务、业务、会计)的格局。

    宜昌大撤退时期为提高处理民生公司事务的效率,卢作孚还在汉口设立民生公司总经理室,总经理室的主要工作之一是指挥在香港购买柴油、钢材,以备战时之用。当时在香港担负采购的是韦焕章、在广州办理转运工作的是王世均,在汉口办理接转工作的是冷善昌,购买这批柴油、钢材的资金是向中、中、交、农四行借贷而来的。

    这个时期虽然先后由宋师度、魏文翰代理总经理,但实际上卢作孚作为民生公司总经理仍发挥了极其重要的作用。

    第三阶段,1943年到1950年,卢作孚复任民生公司总经理。由于公司规模的庞大、加拿大借款造船及经营环境的多变等因素,总经理负责制在这个阶段表现为总经理室的设置、代总经理和总经理的并存以及副总经理职的新设。

    卢作孚复任总经理后,19438月议决公布了《民生实业股份有限公司组织规程》。根据该规程,民生公司正式设置了总经理室。卢作孚要求民生公司各部门每天要及时汇报开门七件事。七件事即1.船舶的动态。**件事就是要知道轮船所在的地位,与行动状况。130呎以上的船以及比较重要的分公司办事处,都设有无线电台,每日报告轮船动态两次。没有电台的船与分公司,利用岸上有线电报及长途电话报告。2.轮船修理情况。何时进厂,如何修理,何时出厂等,皆须有报告。3.客的动态。各航线客的增减及其数目,总公司要随时知道,才好调配适当的船只以配合需要,使不致发生船小客多船大客少等情形。同时,各船航行一次实际载运的客人数目,和票费收入亦须汇表报告以资参考。4.货的动态。公司各码头待运货物的数目,每日要有电报报告总公司,公司即可据以分配船只,以免船等货或货等船,或有船无货或有货无船等弊。同时各船航行一次实际载运的货物数目和运费收入亦须汇表报告,以资本参考。5.油的动态。买多少,用多少,存多少,如何分发,每小时烧多少等项,都要有报告。6.煤的动态。买进多少,发出多少,价格如何,以及装运存储等数量,各码头都需要有详细报告。7.钱的动态。各部门都应当随时知道钱的动态,各部分虽不能每时报告,但至少应该五日一报,总公司财务处则需要每日都有报告。他明确要求:“以上七种情报,每天都要报告到总经理室,其它每天尚有水位报告、囤驳船动态报告等,每日,每五日,每半月,每月都要斟酌需要造具报告,均有专卷送达总经理室。卷内并有目录注明有无欠缺,公司即依据各种情报发布命令,指挥几十个码头,几十只囤船,百多只驳船,九十几只轮船。”通过总经理室的设置,卢作孚要做到及时甚至即时掌握公司轮船、客货、资金、物料等方面的动态,这是加强公司统一管理和总经理室集权的强有力措施。

    卢作孚在1011日以总经理名义,公布实行民生公司人事委员会组织大纲及办事细则,调整公司组织,成立民生公司人事管理委员会。2修正后公布的《民生实业公司人事管理委员会组织大纲》第二条规定:“本委员会以本公司之主任秘书、主任稽核、总工程师及各处暨物产部经理、人事课主任、护航大队大队长为委员组织之,并以总务处经理为主席委员。”第四条规定:“关于本公司人事之任免、调遣、升迁、给假、考绩、奖惩、救助,暨职工福利各事项它关于人事管理之执行事项,由各主管室处部缮具提案单,并开列理由及办法,送总务处交由人事课审查后,加具处理意见,提由本会开会核议,再送由总经理核定,交会发送人事课执行。”第十条规定:“本组织大纲经总经理核定后实行,修改时亦同。”通过人事委员会,总经理室牢牢掌握公司的人事任免、调遣、升迁、给假、考绩、奖惩、救助暨职工福利,这是加强总经理室集权和统一管理的组织制度保障。

通过组织规程设立总经理室以及各部分事业的报告制度以及设立人事委员会,总经理负责制得到进一步贯彻和强化。

    在出国参加国际通商会议前夕的1944922日,民生公司在总公司召开第十九届第二次董监联席会议,卢作孚列席了会议,会议决定批准总公司建议改聘总公司处务经理郑璧成兼任总公司秘书室主任;决定批准总公司关于投资民安保险公司的建议,除已交100万元外,再追加65万元和应得35万元利息,合计为200万元;决定批准总公司建议,在卢作孚出席国际通商会议期间,总经理一职由公司常务董事戴自牧代理。3此后,加拿大借款造船,成为卢作孚因应民生公司后期经营困难的核心举措。

    不过,抗战结束后民生公司遇到了更加复杂的局面。国营轮船招商局凭藉其国家资本的优势,可以根据通货膨胀情况及时快速地调整和提高员工待遇。民生公司无法与之比拟,引起上海区船员以请长假方式表达强烈的不满。为此,卢作孚亲到上海调处此问题,却收效甚微。1946226日,卢作孚以赴上海调处船员全体请长假失败等原因,向民生公司董事会提请辞去总经理职务,请公司另择贤能接替。427日,民生公司董事会开第二十届第五次常务董事会议,决定恳切慰留卢作孚,请其照常办公,同时由公司董事会分别吁请国民政府和民意机关救助民生公司,以减轻公司困难。31日,卢作孚再次致函民生公司董事会提出辞去总经理职务。532日,民生公司各处室负责人联名向国民政府发出《与死挣扎急待救济的民生公司》的“*后的呼吁”,呼吁政府救济。呼吁中说:

    自抗战以来股东没有红利,甚至没有股息,董事监察和经理人员没有红酬。就在战前,股东分红亦不过等于市场很低的利息;而即此少数红利,多数股东亦未领去,仍被劝转为股份并再加股份。职工分红,向为上下一律,董事监察和经理人员绝未特殊提酬。除二三银行股份外,没有任何大股东。董事监察一部分代表事业,另一部分代表一群朋友,没有一个是代表自己资本的。自创办以迄于今的总经理,亦至今是一个穷汉,没有置得任何私产,商场没有他任何私人的生意,银行没有他私人的任何存款或往来。他现在就是为了亏折得太厉害,没有方法可为弥扑,环境的困难太大,没有方法可以克服,被迫得辞职了。如果终于无法挽留,让他离开了这个事业之后,便立刻显示出他只是一个净人。这正可代表了这个事业,对国家社会服务的一种牺牲精神。

    34日,民生公司董事会用公函形式复函卢作孚,请查照226日董事会公函,照常任职。248日,为授予卢作孚全权到加拿大办理借款合同事,董事长郑东琴在董事会秘书刘子周证明和陪同下亲赴美国驻中国重庆大使馆当加拿大副总领事Robt.B.M之面,在由刘子周翻译成英文的公司授权书上签字、盖章。3随后,410日卢作孚再次乘飞机前往加拿大,于628日才返回上海。

   抗战胜利后的经济动荡,加拿大借款造船使民生公司的债务压力陡增,一些股东开始人心浮动。在19467月民生公司第二十一届股东大会,曾任民生公司代总经理的宋师度等7人上竟然提议,如果每月亏损仍有增无已,授权董事会,可以斟酌情形宣告公司停业;再召开临时股东会商议结束事项。4该提案经过修正后在大会上通过。该项提议及其通过表明,股东大会与卢作孚在面对公司经营困难的问题上,产生了严重的意见分歧。

  到1947年,卢作孚作为民生公司总经理,已经渐感身心俱疲。19475月民生公司第二十二届常年股东大会在重庆召开。大会报告,公司上一个财政年度略有盈余。由于健康原因,卢作孚在上海调养未能出席此次股东大会大会。从民生公司筹备到1949年重庆解放,这是卢作孚惟一一次缺席常年股东大会。

    不顺心的事还不是一件。卢作孚在抗战胜利后一度打算把民生公司总公司迁到上海以求更大的发展,但这个计划遭到部分公司“元老”的强烈反对。*后,卢作孚只得采取折衷办法,即总公司仍设重庆,总务处、供应处、运务处撤消,业务处并入相关处室,日常工作由公司主任秘书郑璧成主持;另在上海成立总经理办公处,该处由童少生主持日常工作,公司总经理卢作孚主要在上海处理公司业务。19476月,民生公司在上海设立总经理办公处。该办公处设有秘书、供应、人事、工务、财务、行业六组,公司顾问何乃仁代秘书组组长并兼任人事组组长,处务经理李若兰兼任财务组组长并代理供应组组长,处务经理童少生兼任船务组组长并负责办公处日常工作。

    在卢作孚和同人的努力下,19471948年民生公司做到了略有盈余,但部分股东、董事们仍不满意,特别是部分成都的股东和董事尤为明显。194923日,为准备民生公司董事会第二十三届第四次董事会议和即将举行的股东常会,卢作孚作了大量的工作。在他的催促下,总公司秘书刘子周于23日乘车到聚集民生公司56户股东的成都,先后分别访问了能够找到住处且在成都的48人。1314日,刘子周与公司常董何北衡等人在成都召集当地股东举行座谈会,报告公司情况,征求对于公司的意见和建议。315日晚,刘子周与公司常董何北衡又约集四位成都股东代表在何北衡宅商讨民生公司董事会及股东会重要问题。结果达成圆满结论:即在“爱护公司,支持卢总经理,信任全体职工,及在不伤公司元气下,股东须得相当安慰数点。”

    在此前后,19492月,卢作孚决定:童少生任民生公司副总经理,对内总揽公司工作,对外代表公司,同时兼上海区公司经理;调上海区公司业务部副经理韩时俊为基隆分公司经理,原经理王化行调回上海;调原天津分公司经理周寰轩为广州分公司经理,月底卢作孚回重庆召开临时董事会通过了上述决定。31日,民生实业公司董事会在重庆召开第二十三届第七次常务董事会议。郑董事长在会上表示:经卢总经理提请延聘副总经理一人,以襄助总经理行使职务。查与本公司章程相合,究应延聘何人充任,即请公决。经过讨论决定聘请童少生为公司副总经理。

结论

    卢作孚始终担任民生公司的总经理(开始称经理),民生公司也实行总经理负责制。在卢作孚出任政府职务和出国造船期间,先后由宋师度、魏文翰等人担任代总经理。在民生公司的股份中,卢作孚乃至于卢作孚整个家族在公司的股份都很少,可以说微不足道。卢作孚对民生公司的掌握主要通过其经营和经营业绩、人力资本、社会网络而实现。

    为创造现代集团生活,卢作孚为民生公司构建了一个相当现代和有效的企业治理结构。民生公司的治理结构,对于凝聚自身力量、资本有序扩张、应对各种危机起到了异乎寻常的制度保障作用。他还亟欲建立一个现代的公司治理结构。1936817日,卢作孚于晨8时出席民生公司朝会,并作了《我们的一切都要有计划和预算》的讲话。他说:“今天以后,我们要办到:没有预算,不准开支;没有计划,不准行动。凡超出预算的开支,要经总经理解决;原来无预算的,要经董事会解决。我们要这样,才能够控制技术,把握管理,推动事业。”5他希望董事会配合管理层发挥作用。卢作孚的民生公司治理结构建设的成效,在与捷江轮船公司的竞争中,在1937年年初的三段航行中,在1938年宜昌撤退抢运中,表现得淋漓尽致。

    但是任何好的制度,都需要人来运用、运作和维护,同时需要与之相适应的经营环境和社会环境。在1935年年底到1943年卢作孚作为公司总经理长期担任政府公职期间,民生公司这样一个经理负责制的大规模现代企业,却遭遇到内外情况的急剧变化。就内部情形而言,全面抗战爆发后,公司航线随战争的演变迅速收缩,随后收缩到川江以内。尽管公司设法在川江内河开辟许多短航航线,但这无论如何无法弥补航线收缩带来的严重损失损失。与航线迅速收缩、业务急剧减少相伴随的,是公司员工的大量后撤。随着抗战的持续,运营轮船船龄的老化也日趋严重,新船的建造无法满足实际的需要。就外部经营环境而言,日军的轰炸时刻威胁着船舶的安全,这一点此处无需赘述。1939年起,重庆国民政府的水上运输限价征政策、煤炭燃料统制政策如同紧箍咒,给民生公司的正常经营造成严重的困难。1943426日,招商局总局在重庆恢复办公,以徐学禹为总经理。1由此,川江水上运输格局发生重大变化。2就公司治理结构而言,卢作孚在战前担任四川省政府建设厅厅长,1938年起担任国民政府交通部常务次长和粮食管理局局长,公司日常事务交代总经理处理。这种原本的权宜之计,先后延续长达八年。从实际情况看,开始时公司仍能正常运营。但到1938年就出现了一些征兆。1938316日《黄炎培日记》载:夜,作孚、问渔(即江问渔——引者注)共餐菜根香,谈民生公司事。谈将毕,得空袭警报。作孚经营民生实业公司,煞费苦心。自入官后,公司内容颇多松懈,为腐化的先兆。问渔积种种所见所闻、事实,今多为作孚倾倒言之,为公为私,不可无此一举。

    黄炎培感受到的“公司内容颇多松懈”,江问渔所讲“种种所见所闻、事实”,皆足以说明:在卢作孚入官三年多后,以管理科学、服务周到著称的民生公司,在管理和业务上已经产生了较为明显的“松懈”和问题。此时,内迁正处在关键的时期,卢作孚关注和要处理的重心问题,显然只能是整个长江水上抢运问题。内迁抢运的繁重任务到1940年终于有所缓,卢作孚又被任命为全国粮食管理局局长,处理急于星火的军粮征集运储问题,其间又遇到国民政府严重内耗的“平价大案”。4凡此种种,使卢作孚无暇处理民生公司内部的管理问题。管理的松懈,不久导致两次造成严重社会影响的海损事故的发生,甚至引起《大公报》和《新华日报》的关注和批评。

    上述复杂情况的出现,对民生公司造成的影响是巨大的,也必然对民生公司的治理结构产生明显的冲击。因此,当1943531日卢作孚回到总经理岗位上力图重振时,面对的是一个外部环境空难重重,内部管理积重难返的严重局面。

    为此,卢作孚为此作了种种艰苦卓绝的努力。首先是对公司内部的管理制度进行了大刀阔斧的改革和完善,已如前述。其次是利用参加国际通商会议的机会,考察了美国和加拿大的造船厂,决定并实施在加拿大借款造船的宏大计划,用新的发展和开拓解决旧的困难,开创新的局面。这个极具前瞻性的造船计划,由于国民政府的迟疑态度、借故拖延,加上抗战在1945年的结束,推进中遇到了难以想象的困难。尽管如此,加拿大借款造船计划还是得到落实,先后造成9艘新船,并购买了一批其他类型的船只。同时,开辟了新的航线,终于使民生公司恢复了活力。

  卢作孚在极为艰难的情况下,力排众议,通过艰苦卓绝的努力,否定了鼓噪一时的清理结束之议,挽救了危难中的民生公司。*终,卢作孚把民生公司这一个完整的大型民族资本现代集团企业交给了国家,使其成为建设新中国的有生力量。

  中国近代是一个大变局的历史时代,仁人志士们尝试了各种各样的社会改造试验。卢作孚创办了民生公司并以此为平台,试验其创造现代集团生活的理想,力图为中华民族摆脱苦难,走向富强和现代化,走向伟大复兴,寻找到一条出路。我们在赞叹民生公司创造宜昌大撤退辉煌业绩的同时,探寻支撑这一业绩背后的民生公司的治理结构,是有意义的。

参考文献:

[1] 凌耀伦. 民生公司史[M],北京:人民交通出版社,1990.

[2] 凌耀伦. 卢作孚与民生公司[M],成都:四川大学出版社,1987.

[3] 高超群. 民生精神的意义及其实践[J]// 刘兰兮主编. 中国现代化过程中的企业发展[M],福州:福建人民出版社,2006.

[4] 朱复胜主编. 宜昌大撤退图文志[M],贵阳:贵州人民出版社,2005.

[5] 罗安妮(Anne Reinhardt. 大船航向:近代中国的航运、主权和民族建构(18601937) [M],王果,高领亚.译,北京:社会科学文献出版社,2021.

[6] 张忠民.艰难的变迁:近代中国公司制度研究[M],上海:上海社会科学院出版社,2002.

       

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